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街に現れた怪人結社ゲマの戦闘員を殲滅するソニックマン唯一の女戦士リリス・ファクトリー。そこに、リリスの教え子たちが、怪人ジェストバに襲われているという絶望的な報せが入る。リリスが耳を澄ますと、遠くから助けを求める声が聞こえる。リリスは子供達を助けるために…